【周焯華受查】證監會要求盧衍溢加價逾20倍全購太陽城 事源周焯華年息24厘貸款?

股市 10:13 2022/09/08

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【周焯華受查】證監會要求盧衍溢加價逾20倍全購太陽城 事源周焯華年息24厘貸款?

澳門前博彩中介人龍頭太陽城控制人周焯華去年被捕受查,周焯華港股旗艦太陽城集團 (01383) ,年內獲周焯華生意拍檔盧衍溢接手。盧衍溢今年5月接手太陽城近75%時,僅以前一收市價約20分之1價格「0.0029元」提出全購要約,證監會提出質疑,並交由收購及合併委員會裁定。

收購及合併委員會最新裁定,交易源於周焯華抵押貸款違約,而盧衍溢入股實質上代周焯華償清債務,有關貸款轉讓的「優惠條件」,未有擴展至其他太陽城股東,亦認為周焯華所得優惠條件可予量化,裁定應以0.069元作要約價,較盧衍溢提出的價格高出逾20倍。

不過即使證監會要求提高作價,目前太陽城交易價已回升至8月11日停牌前的0.17元,小股東未必願以證監會要求修訂的要約價,出售持股。

事件源於「洗米華」年息24厘以上貸款

整項爭議源於周焯華去年7月底向貸款人聯合集團 (00373) 李成輝和旗下新鴻基公司 (00086) 借款所起。周焯華當時以年息24厘以上,借款3億元。

在融資協議中,周焯華、鄭丁港和盧衍溢提供貸款抵押,當中包括太陽城集團74.86%股權以及其他可換股債券,而周焯華和盧衍溢為貸款擔保人。

雙方原協議,周焯華於同年12月還款,但周焯華11月底被捕,貸款人繼而提出按融資協議條款,要求周焯華5個交易日內還款,最終對方未能限時內還債,貸款人繼而要求強制執行抵押。

違約事件後,貸款人其後經財務顧問禹銘招標物色對相關抵押感興趣的專業投資者,至今年5月,盧衍溢成為唯一出價競投者,成功中標。

貸款人5月宣布以3.44億元,與盧衍溢達成協議,轉讓相關抵押品的全部權益,相當於起初貸款協議「連本帶利」的金額。

盧衍溢出資額中,4500萬元來自新鴻基財務,其餘來自結好證券孖展貸款,以盧的資產和太陽城股權作抵押。

因應盧衍溢取得75%控股權,他按例須提出全購要約,要約人提出以「每股0.0029元」全購,較太陽城停牌前價格大幅折讓95%,較資產淨值折讓99.6%。

證監會執行人員要求貸款人財顧禹銘解釋要約價基準,並提出關注,禹銘則指作價是以周焯華、鄭丁港和盧衍溢提供的所有貸款抵押品計算。

執行人員認為,只應以太陽城抵押股份為抵押品基礙,要約價應為0.069元,較盧衍溢提出價格高出20倍,相當於停牌前價格溢價23%,並交由收購及合併委員會定奪。

委員會認為,該交易涉及清償周在該貸款下的債務,對作為股東的周焯華而言屬優惠條件,以致該交易構成了《收購守則》下的特別交易。鑑於周焯華所獲得的利益可予量化,故此有關利益應擴展至太陽城所有其他股東。

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記者:麥德銘

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