【SPAC】港交所總結SPAC上市機制5大方向放寬、散戶不得參與 畢馬威:香港SPAC具彈性及吸引力(第二版)

新股IPO 12:07 2021/12/20

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【SPAC】港交所總結SPAC上市機制5大方向放寬、散戶不得參與 明年1月1日生效

港交所 (00388) 公布特殊目的收購公司(SPAC)機制諮詢總結,新規將於明年1月1日生效。相對原有建議港交所SPAC諮詢總結於5大方面有所放寬,包括SPAC機構專業投資者人數、SPAC董事要求、投票權與股份贖回權捆綁、強制性獨立PIPE投資和權證攤薄上限。

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港交所引入SPAC 畢馬威:香港機制具彈性和吸引力

對於聯交所引入新規則,在香港設立全新SPAC上市機制,四大會計師樓之一的畢馬威中國資本市場諮詢組合夥人劉大昌表示,港交所因應市場不同持份者的意見,在維護市場質素及投資者權益的前題下,迅速地對SPAC上市機制的細節作出調整,其效率及方向值得肯定。

劉大昌稱,其中不再要求投票權與股份贖回權一致,放寬機構專業投資者的人數門檻,以及下調獨立PIPE投資門檻的階梯式佔比要求,大幅提高了香港SPAC上市機制的彈性和吸引力,有助促進香港資本市場發展。

上周五(17日)港交所表示,共收到90份來自不同界別對新上市機制諮詢的非重複回應意見,大多數建議都獲逾8成有表明意見的回應人士支持。

港交所維持只有專業投資者才可參與SPAC股份買賣,其他個人投資者只可在SPAC股份完成併購交易後才可入場買賣。

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港交所5大方面修訂SPAC機制建議

與9月諮詢文件相比,諮詢總結修訂內容大方向包括:

1. 首次上市的公開市場規定

原建議:SPAC證券須分配給至少30名機構專業投資者

修訂建議:機構專業投資者人數下調為至少20名。

2. SPAC 董事

原建議:SPAC董事會大多數成員須為提名其出任董事的SPAC發起人的代表

修訂建議:改為規定SPAC的董事會須至少有兩人為第6類或第9類證監會持牌人,包括一名代表持牌SPAC發起人的董事

3. 投票權與股份贖回權一致

原建議:只有投票反對併購交易的SPAC股東才可贖回股份

修訂建議:不再捆綁,但同時加強獨立PIPE(上市後私募)投資規定,對SPAC併購交易的條款及估值作更嚴格的監管審查。

4. 強制性獨立PIPE投資

原建議:獨立PIPE投資須佔繼承公司預期市值的至少25%,若繼承公司於上市的預期市值超過15億港元,則可只佔15%至25%;至少一名獨立PIPE投資者須為管理資產總值至少達10億港元的資產管理公司或基金,並持有完成併購後的公司5%已發行股份。

修訂建議:因應SPAC併購的目標估值規模而訂,若議定估值不足20億元,獨立PIPE投資須佔議定估值至少25%,若議定估值逾70億元,比例可降至7.5%,若逾100億元,可視乎具體情況考慮豁免。

資深投資者的重大投資改為規定上文所述的獨立PIPE投資至少要有50%來自至少三名機構投資者,三者的資產管理總值須分別至少達80億港元。

5. 權證攤薄上限

原建議:SPAC不得發行若獲即時行使,會使股份發行總數大於有關權證發行時已發行股份數目的30%的權證

修訂建議:整體權證上限增至50%;須更明確披露所有權證的攤薄影響;股份權證比率不設上限,發起人權證攤薄亦不設上限。

(第二版加入畢馬威回應)

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