【SPAC】聯交所諮詢引入特殊目的收購公司 SPAC證券僅限專業投資者認購和買賣(附圖解)

宏觀解讀 16:53 2021/09/17

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【SPAC】聯交所諮詢引入特殊目的收購公司 SPAC證券僅限專業投資者認購和買賣

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港交所 (00388) 公布,就於香港推行「特殊目的收購公司(SPAC)」上市機制徵詢市場意見。港交所的SPAC諮詢文件建議,香港SPAC證券將僅限專業投資者認購和買賣,而進行SPAC併購交易後買賣繼承公司的股份將不受此限。港交所表示,SPAC市場諮詢為期45日。

SPAC機制在美國存在已久,與一般企業IPO不同之處,SPAC大致將企業上市流程一分為二,分為SPAC 階段、SPAC併購(或稱DeSPAC階段)。首階段由基金、家族辦公室或知名投資者發起,募集資金後,SPAC贊助人需要在指定限期內物色合適資產收購;第二階段,企業與SPAC證券商議合併,當中或涉及額外定向集資(PIPE投資),再交由SPAC股東表決,獲通過後即可上市。

SPAC機制可利用發起人的投資經驗物色合適資產,而企業上市流程理論上較一般IPO流程較快,去年美股流動性急增時,令不少企業以至亞洲投資者參與。

進行SPAC併購交易前的建議

  • SPAC發起人:SPAC發起人須符合適合性及資格規定,而SPAC必須有至少一名SPAC發起人為證監會持牌公司並持有至少10%發起人股份;
  • 攤薄上限:發起人股份建議以首次公開發售日期的所有已發行股份總數的30%為限;另外亦建議行使權證所造成的攤薄比率同樣限於30%;及
  • 集資規模:SPAC預期從首次公開發售籌集的資金須至少達10億元。

有關SPAC併購交易的建議

  • 應用新上市規定:繼承公司須符合所有新上市規定,包括最低市值規定及財務資格測試;
  • 獨立第三方投資:這項為強制性規定,獨立第三方投資須佔繼承公司預期市值的至少15%至25%,以驗證繼承公司的估值;
  • 股東投票表決:SPAC併購交易須經SPAC股東於股東大會上批准作實,但不包括SPAC發起人及其他擁有重大權益的股東;及
  • 股份贖回選項:在下列情況發生前,SPAC必須先給予股東贖回股份的選項:進行SPAC併購交易、SPAC發起人有變動、以及物色合適的SPAC併購目標的期限延長。

清盤及除牌

  • 向股東退還資金:如果SPAC未能在24個月內公布SPAC併購交易,或未能在36個月內完成SPAC併購交易,SPAC必須清盤並將籌得的所有款項,和另加應計利息退還給股東。隨後聯交所會將SPAC除牌。

圖解年初美股SPAC熱潮

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【港交所諮詢文件】

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