海爾電器私有化獲權威機構支持 12月9日迎來決定性表決

股訊匯 10:00 2020/11/27

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日前,海爾智家(滬:600690)換股私有化海爾電器(01169)的方案獲兩大獨立投票顧問機構Glass Lewis & Co., LLC(「GL」)與Institutional. Shareholder Services Inc.(「ISS」)給予「建議投票」的支持。根據海爾電器本月16日公佈的協議安排文件,本次私有化方案將以換股和現金付款作為支付對價,計劃股東將按照1.60的換股比例,就每股計劃股份獲得海爾智家新發行H股1.60股,以及海爾電器作出的現金付款1.95港元。交易完成後,海爾電器在聯交所的上市地位將被撤銷,成爲海爾智家的全資附屬子公司,而海爾智家H股將在聯交所掛牌上市。目前項目即將進入下一個關鍵節點—12月9日將召開法院會議和特別股東大會表決方案。

ISS、GL是誰 在私有化交易成功與否中將作用如何

獨立投票顧問機構ISS及GL均為全球領先的獨立國際委託投票顧問諮詢公司,核心服務是為二級市場的機構投資者提供投票建議—從獨立第三方的立場,以股東利益為考慮基礎,向機構投資者提出投票建議,從而幫助機構投資者更好地行使表決權。此前,兩大機構也曾對威靈控股私有化、會德豐私有化等向股東建議投贊成票,而威靈控股及會德豐交易表決也最終樂觀通過。

此前,兩大機構曾為海爾智家A股股東提出投票建議私有化,在之後召開的A股及D股類別股東大會,該交易以高票率順利通過表決。近日,ISS及GL相繼發佈報告,就海爾智家換股私有化海爾電器交易向海爾智家出具意見並贊成該交易。其中報告指出,此次海爾電器私有化方案作價合理,且預期在私有化交易完成後,計劃股東可從二者整合後所釋放的協同效應中獲利。

獲投票建議支持 兄弟「合體」有望順利進行

7月30日,兩間公司發佈聯合公告,宣佈海爾智家擬以協議安排的方式私有化海爾電器;9月1日,海爾智家召開臨時股東大會暨A股和D股類別股東大會,就私有化方案進行投票,獲逾99%高票率通過;10月30日,海爾智家取得中國證監會就以介紹上市的形式擬議發行海爾智家H股的批准;11月13日,香港聯交所原則上批准上市文件所述海爾智家H股在聯交所的上市。11月16日,在先決條件均滿足下,海爾智家提出私有化方案。目前為止,海爾私有化進程穩步推進中,ISS及GL的報告,則更加堅定市場傾向於這場交易的成功性,只待12月9日法院會議及特別股東大會表決方案。

如交易預期順利完成,海爾電器將自今年12月22日(星期二)上午九時撤銷在聯交所的上市地位,並成為海爾智家的全資附屬公司;海爾智家H股屆時亦將在聯交所掛牌交易。

基於估值機構百德能對海爾智家H股估值的報告,該機構給出的估值範圍中間值為每股22.55港元,結合私有化方案對價1.6股海爾智家H股及現金付款1.95港元,每股計劃股份的理論總價值約為38.03港元。該對價相較於7月29日海爾電器收市價每股26.85港元溢價約41.6%,相較於香港資本市場上過往的換股私有化交易中,是次交易作價屬樂觀。

(圖片來源:海爾電器協議安排文件)

(圖片說明:最後交易日、及最後交易日止30—60個交易日等3個均價的溢價水準)

海爾「合體」呈雙贏 計劃股東有賺

多年來,海爾股權架構及業務的重疊,令海爾集團下的兩間上市公司利益和管理存在一定顧慮,產業鏈運營效率未達市場預期。仔細分析,業務分部的劃分導致兩間公司存在關聯交易,海爾電器70%以上的原材料、部件及成品採購均來自海爾智家;此外,二者的運營環節(研發、採購、製造、銷售等)也存在一定重疊,導致雙方產生成本和效率問題。

私有化交易完成後,預期可改善兩家公司之間的運營管理效率,進而改善財務狀況,提高資產利用率。經整合後的海爾智家可在更廣的產品組合上推進智慧家庭主業的發展;而海爾電器則可在全球平台上,加速其現有洗衣機、熱水器及淨水器業務的海外擴張。協同效應的釋放為二者帶來可期的收入增長。

此外,計劃股東將獲得海爾電器支付的現金付款,在私有化作價合理條件下,可滿足流動性需求;且值得一提的是,協議安排文件提及海爾智家計劃2021年至2023年內將分紅比率提高至40%。由此看來,海爾的「合體」乃雙贏局面,股東大可考慮該筆交易。

臨近12月9日公司召開特別股東大會及法院會議,此番獲得市場矚目。本次海爾電器私有化得獲兩大機構支持建議,交易的順利完成指日可待。

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